Asurlular, 200 yılı aşkın bir süredir Basra körfezinden akdenize kadar olan bölgede hüküm sürmekteydi. MÖ 612 yılında Babil'iler ve Medesler güçlerini birleştirip Asurların başkenti Nineveh'i ele geçirmeyi başardılar. Güneyi Babil'iler Kuzeyi ise (şimdiki İran ve Ermenistan) Medesler (Cyarxes) aldılar. Cyarxes MÖ 585 yılında öldüğünde Medesler ve Lidyalılar Kızılırmak'ı sınır olarak kabul ettiler. Cyarxes'ten sonra tahta geçen Astyages bir titan gibi ülkeyi yönetiyordu. Bir gün rüyasında torunun kendisini öldürüp tahta geçeceğini gördü ve kızının doğurduğu Cyrus'un öldürülmesini emretti. Musa'nın hikayesine benzer bir şekilde kurtarılan Cyrus Persis (İran'da bir bölge)'de büyüdü.
Hemen hemen bütün Median aristokrasisini öldüren ve onları hiçe sayan Astyages'e karşı isyan çıkmak üzereydi. Cyrus öncelikle bu aristokratları etkisi altına aldı ardından da Güney Kafkaslardan gelen yardım ile Astyages'i tahttan indirdi.
Astyages ile iyi ilişkileri bulunan Lidya kralı Croessus (Cyarxes ile anlaşma imzalayan Lidya Kralı Alyattes'in oğlu) Cyrus'u bir tehdit olarak gördü ve Babil, Mısır ve Sparta'dan da destek alarak ordusunu toplayıp Cyrus'un üzerine yürümeye başladı.
İki ordu Kapadokya'da karşılaştı fakat kazanan olmadı. Kışın bastırması ile Croessus başkenti Sardis'e dönmeye ve kışı orda geçirmeye karar verdi .(Manisa/Salihli/Sart). Cyrus, Lidya müttefiklerinin bu kadar uzun süre beklemeyeceklerini tekrar savaş halinde geleceklerini tahmin edip Croessus'u takip edip kışı Sardis yakınlarında geçirdi. Kış bittiğinde Sardis'e saldırıdı ve bu Croessus için büyük bir şoktu.
Lidyalılar klasik savaş düzenleri olan paralel çizgiler halinde savaş meydanına dizilmişlerdi ve çok güçlü süvarileri vardı. Cyrus ise chariot ve süvariler arkada kalacak şekilde kare dizilişindeydi. Cyrus, generallerinden birinin tavsiyesi ile yük taşımacılığı için kullandığı develeri kuşatıp süvari olarak kullanmaya karar verdi. (Tarihte kayıt edilmiş ilk deve birliği). Kokudan huzursuz olan atlar dağıldı ve süvariler atlarından inmek zorunda kaldılar. Bunun karşısında atlılarını ve chariotlarını süren Cyrus savaşı kazandı ve 7 günlük bir kuşatma sonrasında Sardis'i ele geçirdi.
Babil, Marduka inanan ve rüyasında gördükleri yüzünden 7 yıl şehri yalnız ve savunmasız bırakıp güney seferine çıkan kralı Nabonidus yüzünden krizdeydi. Oğlu Balshazzar'ın yönetime el koyması ile toparlanmaya çalışan Babil Afganistan üzerine yürüdü, Cyrus bunu tehdit olarak gördü ve Babil'e yürüdü. Tüm Marduk rahiplerini halkı ateşlemeleri ve dua etmeleri için teşvik eden Nabonidous'a rağmen, şehri ele geçirmesi halinde dini özgürlük vereceği taahhüdü ile Cyrus Babil'i ele geçirdi.
Cyrus, Pers imparatorluğunun kurucusu hatta dünyadaki ilk dünya imparatorluk kurucusu olarak kabul edilir. Kendisinden önce gelen bir çok krallık yüzölçümü olarak imparatorluk sınırlarına ulaşsalar da idari açıdan bir imparatorluk değildiler(Asurlar – Mısır vb). Cyrus özellikle sağladığı din özgürlüğü ile çok güç kazandı. Yurtlarından kovulmuş ve Babil'de tutsak olan Yahudilerin yurtlarına özgürce dönmelerine izin vermesi ile Yahudiler Roma'lıların 1. Yüzyıldaki akınına kadar topraklarında huzur içerisinde yaşayabildiler. (Cyrus, ibrani olmayıp ta Yahudiler tarafından bir peygamber gibi saygı gören ve hatırlanan tek kişidir.)
Bu savaşla kurulan ve Doğuda Hindistandan Batıda Yunanistana kadar büyük bir coğrafyada hüküm süren Pers İmparatorluğu Büyük İskender tarafından yıkıldı.
