MÖ 1786 – MÖ 1575 Filistinden gelen Semitic halkın göç etmesi ile Mısır’da hanedan bu halkın içinden Hyksos (Hiksos)’lara geçmişti. MÖ 1575 yılında Firavun Ahmose ile hanedanı tekrardan Mısırlılaşan Mısır, MÖ 1550 yılına kadar süren Ahmose döneminde sınırlarını genişletmeye ve bu sınırlar içerisinde yaşayan halkları millileştirmeye başladı. Ahmose’dan sonra firavunuk sırasıyla önce I. Thutmose ve daha sonra II. Thutmose’a geçti. II.Thutmose’un ölümü ile MÖ 1490 firavun II. Thutmose’un üvey kardeşi ve karısı Hatshepsut’a geçti. Hatshepsut döneminde barışçıl politikalar izlendi, bir çok bina inşaa edildi ne var ki bu barışçıl politikalar doğudaki küçük krallıkların iştahını kabartıyordu. Bunu fırsat bilen Kadeşliler doğuda Suriye ve Filistin’de hakimiyetlerini ilan ettiler ve bölgedeki kralları kendilerine bağlı hale getirdiler.
MÖ 1470 yılında Hatshepsut’un ölümü ile (suikast olma ihtimali yüksek) tahta III. Thutmose (Antik Çağların Napolyon’u) geçti. İlk işi dağılmış orduyu doğudaki isyanları bastırmak üzere orduyu toparlamak hatta yeniden kurmak oldu. Tahminen 10.000 kişilik ordusu çoğunluk piyadelerden oluşmaktaydı. Piyadeler kalkan ile balta veya orak benzeri kılıçlar taşıyorlardı. Aristokratlar chariotlarda okçu olarak savaşıyorlardı.
Orduyu Kadeş kralının ve ona bağlı olan kralların bulunduğunu öğrendiği Megiddo kalesine yönelten III.Thutmose bu seferine kendi günlükçülerini de götürdüğü için, Megiddo muharebesi tarihin ilk savaşı olarak kayıt edilmiştir.
Thutmose Megiddo’ya 3 ayrı yoldan gidebilirdi. Kuzey , Güney veya direk yol. Danışmanları en avantajlı ve güvenli olarak görülen Güney yolunu önerdiler. Thutmose ise en riskli olan direk yolu seçti ve “Ben o yoldan gidiyorum isteyenler diğer yoldan gidebilirler” dedi. Kadeş kralı da Thutmose’un güney yolundan geleceğini düşündüğü için ordularını güneye göndermişti. Ne var ki Thutmose’un direk geldiği haberini alınca ordularını geri çekti ve Megiddo batısında iki ordu karşılıklı kamp kurdular. MÖ 15 Mayıs 1479 şafağında Thutmose saldırıya geçti, Kadeş ordusunu şehrin duvarlarına doğru püskürtmeye başladı. Megiddo sivilleri şehrin kapılarını erken kapatınca Kadeş ordusu duvar ile Mısır ordusu arasında kaldı. Kıyafetlerden yapılan ipler ile duvarlara tırmanmaya çalışsalar da çok geçmeden surların önünde can verdiler.
Kuşatma silahları olmadığı için kimi kaynaklara göre 3 hafta kimi kaynaklara göre 7 ay kuşatmayı sürdüren Thutmose, sonunda şehri aldı. Kadeş kralı savaş sırasında kaçmayı başarmıştı fakat, Thutmose Megiddo ile beraber çok büyük bir ganimet ve bölge krallarının çocuklarını ele geçirdi.
Bu zafer ile beraber Mısır bölgedeki hakimiyetini kesinleştirmiş oldu. Thutmose firavunluk süresince Mısır’ı uluslaştırdı ve bir imparatorluk haline getirdi. Piramit ve Sfenksler haricinde günümüze dek kalan birçok yapıyı (Manastır – Kamu Binası vb) inşaa ettirdi.
Bu tarihten sonra Deniz İnsanları (Sea People), Hititler, Asurlular, Persler, Yunanlar ve en son olarak Roma Mısır’ı rakibi oldular ve Mısır’ı güçsüzleştirmeye çalıştılar.
